UnitedHealth Group Inc. UNH (U. S. NYSE) Echtzeit-Aktienkurse in den USA beziehen sich auf Trades, die nur über Nasdaq gemeldet werden. Internationale Aktienkurse verzögern sich nach Umtauschvoraussetzungen. Indizes können in Echtzeit oder verzögert werden, beziehen sich auf Zeitstempel auf Index-Quoteseiten für Informationen über Verzögerungszeiten. Zitatdaten, ausgenommen US-Aktien, bereitgestellt von SIX Financial Information. Die Daten werden nur zu Informationszwecken bereitgestellt und sind nicht für Handelszwecke bestimmt. SIX Financial Information (a) übernimmt keine ausdrücklichen oder stillschweigenden Garantien jeglicher Art in Bezug auf die Daten, einschließlich, ohne Einschränkung, jegliche Garantie auf Marktgängigkeit oder Eignung für einen bestimmten Zweck oder Gebrauch und (b) Unvollständigkeit, Unterbrechung oder Verzögerung, Handlungen in Abhängigkeit von Daten oder für daraus entstehende Schäden. 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Taxes and executive compensation Briefing Paper 344 Das Thema der Vergütung von Führungskräften ist seit langem für Akademiker, Presse und Politiker von Interesse. Mit der anhaltenden Zunahme der Vergütung der Führungskräfte und der daraus resultierenden Erhöhung der Lohnunterschiede zwischen den Führungskräften und dem durchschnittlichen Arbeitnehmer kommt diese Frage erneut in den Vordergrund der öffentlichen Debatte. Im Laufe der Jahre haben die Gesetzgeber die Steuer-Code, um ungünstige Formen der Exekutive Entschädigung zu beschränken, während Regulierungsbehörden haben die Menge der Offenlegung Unternehmen müssen zu erhöhen. Im laufenden Kongress hat die Abgeordnete Barbara Lee (D-Calif.) Den Ertragsausgleichsgesetz von 2011 (HR 382) eingeführt, der den Internal Revenue Code ändern würde, um Abzüge für eine übermäßige Entschädigung für Vollzeitkräfte zu verhängen Als übertrieben, wenn sie entweder 500.000 oder 25-mal die Entschädigung des niedrigstbezahlten Arbeitnehmers übersteigt, je nachdem, welcher Betrag größer ist. Das Ziel dieser Studie ist es, die Auswirkungen einer früheren Begrenzung auf Abzugsfähigkeit der Entschädigung, Internal Revenue Code Abschnitt 162 (m) zu untersuchen. Im Gegensatz zu einem Großteil der heutigen Debatte über die Notwendigkeit der Steuererhebung durch die Bundesregierung bestand das Hauptziel von § 162 (m) nicht darin, Einnahmen zu erzielen, sondern um übermäßige, Performance-basierte Kompensation mit anderen Worten, etwas gegen übermäßige Entschädigung, die 1992 Präsidentschaftskandidat William Jefferson Clinton gegen dagegen zu tun. Dieses Papier wird die Wirksamkeit dieser Bestimmung bei der Erreichung ihrer Ziele zu überprüfen, und geben Informationen darüber, wie viel Einnahmen sie erhöht hat oder verloren aufgrund von Abzügen für Führungskräfte Entschädigung. In Bezug auf die Verringerung überhöhter, nicht leistungsorientierter Vergütungen sehen viele in Abschnitt 162 (m) ein Versagen, darunter Christopher Cox, der damalige Vorsitzende der Securities and Exchange Commission, der so weit ging, dass er im Museum erwähnt wurde Der unbeabsichtigten Konsequenzen. Senator Charles Grassley (R-Iowa), der Vorsitzende des Senatsausschusses für Finanzen, war noch direkter und sagte: 162 (m) ist gebrochen. Es war gut gemeint. Aber es hat wirklich gar nicht funktioniert. Unternehmen haben es einfach gefunden, um das Gesetz zu erhalten. Es hat mehr Löcher als Schweizer Käse. Und es scheint die Optionenindustrie gefördert zu haben. Diese anspruchsvollen Leute arbeiten mit Schweizer Uhren-ähnlichen Geräten, um diese Schweizer-Käse-ähnliche Regel zu spielen. Seit Abschnitt 162 (m) vor fast 20 Jahren, sowohl akademische als auch Praktiker Forschung hat eine dramatische Zunahme der Exekutive Entschädigung gezeigt, mit wenig Beweis, dass es stärker an Leistung als bisher gebunden ist. In diesem Papier schätzen wir, dass die Unternehmensabzüge für die Vorstandsvergütung durch diese Bestimmung begrenzt wurden, wobei die öffentlichen Körperschaften durchschnittlich mehr als 2,5 Milliarden im Jahr in Bundessteuern zahlen. Sie setzen jedoch fort, die Mehrheit ihrer Vorstandsentschädigung abzuziehen, wobei diese Abzüge das US-Finanzministerium schätzungsweise 7,5 Milliarden pro Jahr berechnen. Da die tatsächlichen Steuererklärungen vertraulich sind, sind unsere Schätzungen etwas unpräzise, da wir sowohl die Steuerabzugsfähigkeit der Vorstandsvergütung als auch die Körperschaftssteuerstatus aus öffentlichen Einreichungen ableiten müssen. Unsere wichtigsten Ergebnisse sind: Unternehmen sind berechtigt, Komponenten der Vorstandsvergütung vollständig abzuziehen, die die Anforderungen der IRS erfüllen, um als 8220performance-basiert zu qualifizieren.8221 Eine dieser Anforderungen ist die Zustimmung der Aktionäre. Jedoch werden den Aktionären nur sehr allgemeine Informationen zur Verfügung gestellt. Daher sind die Aktionäre aufgefordert, und in der Regel zu genehmigen Pläne, ohne zu wissen, ob die Leistungsbedingungen sind anspruchsvoll oder nicht, und die möglichen Auszahlungen aus dem Plan. Performance-Lohn, wie Aktienoptionen und Nicht-Equity-Incentive-Pläne, die die IRS-Anforderungen für die 8220performance-based8221 Ausnahme erfüllt ist voll abzugsfähig. Gehälter, Prämien und Aktienkostenzuschüsse sind abzugsfähig, jedoch mit einer Grenze von 1 Million. Im Jahr 2010 unsere Schätzung war, dass es 27,8 Milliarden von Führungskräften, die abzugsfähig war. Insgesamt 121,5 Milliarden in der Vorstandsvergütung waren abzugsfähig über die 20072010 Periode. Davon entfielen rund 55 Prozent auf leistungsorientierte Vergütungen. Scheinbar steuerfinanzierte Unternehmen scheinen sich nicht um die Beschränkungen von Abzügen zu kümmern und weiterhin unentgeltliche Führungskräfte zu zahlen. Die Anzahl der Führungskräfte, die eine Höchstgrenze von 1 Million überschritten haben, ist von 563 im Jahr 2007 auf 594 im Jahr 2010 gestiegen. Für den Fall, dass Abschnitt 162 (m) eine übermäßige Exekutivausschüttung beschränken soll, sind es die Anteilseigner und das US-Finanzministerium Haben finanzielle Verluste erlitten. Der Kodex verbietet Unternehmen nicht, irgendeine Art von Entschädigung anstatt zu zahlen, sie sind vom Abziehen dieses Betrags auf ihrer Steuererklärung verboten. Das Ergebnis ist verminderte Unternehmensgewinne und verminderte Erträge an die Aktionäre. Unter der Annahme eines 25-prozentigen Grenzsteuersatzes auf Unternehmensgewinne (konservative Schätzung) belaufen sich die Einnahmen, die der Bundesregierung im Jahr 2010 von der abzugsfähigen Exekutivaus - schüttung verabschiedet wurden, auf 7 Mrd. Euro und der voraussichtliche Bundesumsatz im Zeitraum 2007-2001 betrug 30,4 Mrd. Euro. Mehr als die Hälfte der ausgeschiedenen Bundeseinnahmen ist auf die Steuerzahler Subventionen für Executive 8220performance pay.8221 Executive-Entschädigung wird wahrscheinlich in naher Zukunft zu erholen und überschreiten das Niveau im Jahr 2007. 1. Hintergrund Abschnitt 162 des Internal Revenue Code deckt Handel und Wirtschaft Aufwendungen. Wie in § 162 (a) dargelegt, sind Unternehmen als Abzug alle im Laufe des Steuerjahres gezahlten oder entstandenen ordentlichen und notwendigen Kosten für die Durchführung von Geschäften oder Geschäften zulässig, einschließlich, wie in § 162 (a) , Eine angemessene Entschädigung für persönlich erbrachte persönliche Dienstleistungen. Eine Reihe von Abschnitten des Internal Revenue Codeins, insbesondere die Abschnitte 162 (m), 162 (m) (5), 162 (m) (6) und 280 (g), begrenzen jedoch die Abzugsfähigkeit der Vorstandsvergütung. Die 1993 verabschiedete Sektion 162 (m), die für börsennotierte Gesellschaften gilt, beschränkt den Abzug der Vorstandsvergütung auf 1 Million pro gedeckte Person, 1 mit Ausnahme für qualifizierte leistungsorientierte Vergütungen. Das heißt, ein Unternehmen kann 1 Million an nicht leistungsorientierter Vergütung pro gedeckter Person und einem unbegrenzten Betrag an leistungsorientierter Vergütung abziehen. Im Gegensatz zu Abschnitt 162 (m) sind die Abschnitte 162 (m) (5) und 162 (m) (6) jüngeren und eng angestrebten TARP-Teilnehmern und Krankenversicherern. Sie setzen auch eine untere Grenze für die Steuerentschädigungen, die für eine Entschädigung gewährt werden, bei 500.000 pro Einzelperson, ohne Unterscheidung oder Ausnahme für eine leistungsorientierte Entschädigung. § 162 (m) (5) wurde 2008 angenommen und gilt für den Chief Executive Officer (CEO), den Chief Financial Officer (CFO) und die nächsten drei höchsten Beamten der öffentlichen und privaten Körperschaften. Abschnitt 162 (m) (6) wird im Jahr 2013 wirksam, und seine Beschränkungen gelten für die meisten Mitarbeiter von Gesundheitsdienstleistern. § 280 Buchstabe g gilt nicht für regelmäßige Zahlungen an Arbeitnehmer, sondern für eine Änderung der Kontrollzahlungen.2 Ist der Betrag gleich oder größer als das Dreifache der gedeckten durchschnittlichen W2-Entschädigung für die vorangegangenen fünf Jahre, Verliert den Steuerabzug für diese Zahlung, und die Person unterliegt einer 20-prozentigen Verbrauchsteuer auf die Überzahlung. Wie in den Abschnitten 162 (m) (5) und 162 (m) (6) enthält Abschnitt 280 (g) keine leistungsbezogene Ausnahme. Um die steuerliche Abzugsfähigkeit von Vorstandsvergütungen zu diskutieren, wird dieses Papier auf Abschnitt 162 (m) wegen seiner breiteren Reichweite konzentrieren. Denken Sie daran, es ist nicht auf einen bestimmten Sektor der Wirtschaft beschränkt es begrenzt den Abzug für Führungskräfte in öffentlichen Körperschaften auf 1 Million pro überdachte Einzelperson mit einer Ausnahme für qualifizierte leistungsorientierte Entschädigung. Um als leistungsorientierte Vergütung zu qualifizieren, müssen folgende Voraussetzungen erfüllt sein: Die Vergütung muss ausschließlich aufgrund der Erfüllung eines oder mehrerer Leistungsziele, die durch eine objektive Formel bestimmt werden, bezahlt werden. Diese Ziele können Aktienkurs, Marktanteil, Umsatz, Kosten oder Erträge umfassen und können auf Einzelpersonen, Geschäftseinheiten oder das Unternehmen als Ganzes angewendet werden. Die Leistungsziele müssen von einem Vergütungsausschuss von zwei oder mehr unabhängigen Direktoren festgelegt werden Müssen den Aktionären offengelegt und mit Stimmenmehrheit genehmigt werden. Der Vergütungsausschuss muss bescheinigen, dass die Leistungsziele vor der Zahlung erfüllt sind. Während Abschnitt 162 (m) übermäßige Exekutive Entschädigung zu begrenzen ist, sieht dieser Autor mehrere Schwächen oder Schlupflöcher in den Code. Im Hinblick auf die Zustimmung der Aktionäre müssen Unternehmen nur dann den Aktionären die meisten allgemeinen Bedingungen geben, wenn sie den Vergütungsplan zur Abstimmung stellen. Die Aktionäre werden gebeten, und in der Regel zu genehmigen Pläne, ohne zu wissen, ob die Leistungsbedingungen sind anspruchsvoll oder nicht, und die möglichen Auszahlungen aus dem Plan. Diese Angaben sind dem Vergütungsausschuss überlassen, der die Konditionen spätestens zum ersten Quartal des Geschäftsjahres festlegen muss. Auch problematisch ist, dass, wenn diese Bedingungen nicht erfüllt sind, ist das Unternehmen nicht die Zahlung der Entschädigung verboten. Stattdessen ist es verboten, diesen Betrag auf seine Steuererklärung abzuziehen. Das Ergebnis ist gesunken Unternehmensgewinne. Diejenigen, die leiden, sind der Anteilseigner der gleichen Personen, die auch an diesem Tag der erweiterten Entschädigungsangelegenheiten nicht über Einzelheiten der Vorstandsvergütungspläne informiert werden, bevor sie zur Abstimmung aufgefordert werden, noch über die erhobenen oder verfallenen Steuerabzüge informiert werden . In Abschnitt 2 werden wir die Komponenten des Vergütungspakets durchlaufen und die steuerlichen Konsequenzen der einzelnen Länder besprechen. In Abschnitt 3 werden die in der Proxy-Anweisung des Unternehmens enthaltenen Informationen zur Erfüllung von Geschäftsvorfällen verwendet, die für die Beurteilung der Verwaltung und die Identifizierung von Interessenkonflikten, die bei der US Securities and Exchange Commission (Formular DEF 14A) eingereicht werden müssen, nützlich sind Berichtet für jedes Jahr von 2007 bis 2010 und die Kontrahierung der Beträge mit denen tatsächlich abzugsfähig von diesen Unternehmen. In Abschnitt 4 wird der mit diesen Abzügen verbundene Umsatzverlust geschätzt. Das Papier wird mit Abschnitt 5 abschließen, das auf die Auswirkungen dieser Steuerregelungen, insbesondere auf die Beschränkungen der Abzüge und deren Auswirkung auf die Vergütung von Führungskräften, zurückblicken wird und freuen uns darauf, wie bestimmte aktuelle Ereignisse, wie die Annahme von "say-on - Zahlen Politik, wird sich auf die Zukunft der Exekutive Entschädigung. 2. Bestandteile des Exekutivausgleichspakets Bevor wir die Konsequenzen von Abschnitt 162 (m) vollständig erforschen können, müssen wir das Exekutivausgleichspaket verstehen. Daher werden in diesem Abschnitt die Komponenten des Vergütungspakets vorgestellt, die in der Tabelle 8220Komponenten des Vergütungspakets 8221 zusammengefasst sind und ihre steuerlichen Konsequenzen für die Exekutive und das Unternehmen erörtern. Gehalt ist die feste, möglicherweise kontrahierte, Höhe der Entschädigung, die nicht explizit variiert mit Leistung. Definitionsgemäß ist das Gehalt nicht leistungsorientiert und würde daher nicht für die leistungsorientierte Ausnahme nach Abschnitt 162 (m) qualifizieren. Folglich ist es für das Unternehmen steuerpflichtig und für das Unternehmen abzugsfähig (vorbehaltlich Abzugsbeschränkungen) im Jahr gezahlt. Es ist anzumerken, dass die 1 Million Abzugsbeschränkung für alle nicht leistungsorientierten Vergütungen insgesamt gilt, nicht für jede einzelne Komponente dieser Vergütung. Wenn ein Unternehmen zahlt ein Executive Gehalt von 750.000, der gesamte Betrag wäre abzugsfähig. Allerdings, wenn es zahlt zusätzliche 500.000 in anderen Formen der Nichterfüllung Vergütung, seine gesamte Abzug für non-performance-basierte Vergütung würde auf 1 Million begrenzt werden die zusätzlichen 250.000 ist nicht abzugsfähig. Der Bonusausgleich kann von der Leistung einer Person, einer Gruppe oder einer Gesellschaft abhängig gemacht werden. Weil es auf Leistung basiert, wird es oft nach dem Ende des Unternehmens Geschäftsjahr gezahlt. Von den Arbeitnehmern Gesichtspunkten ist es nicht im Jahr verdient, sondern im Jahr steuerpflichtig. Für den Arbeitgeber erlaubt die Treasury Regulation 1.404 (b) -1T, dass ein Unternehmen, das eine Abgrenzungsmethode verwendet, den Abzug in dem Jahr verwenden kann, in dem ein Arbeitnehmer innerhalb von 2,5 Monaten nach dem Ende des Steuerjahres des Arbeitgebers eine Entschädigung erhält. Mit anderen Worten: Die Prämien sind im Jahr des Bestehens steuerpflichtig, während sie im abgelaufenen Jahr (unter der Annahme, dass die Boni innerhalb von 2,5 Monaten nach dem Jahresende ausgezahlt werden) abzugsfähig sind (vorbehaltlich Abzugsbeschränkungen). Obwohl Prämien theoretisch eine Leistung für die Leistung darstellen, werden sie nicht aufgrund eines von den Aktionären genehmigten schriftlichen Plans vergeben oder ausgezahlt und sind daher gemäß § 162 (m) nicht leistungsorientiert. Non-Equity-Anreizplanentschädigung Ähnlich wie bei den Bonussen kann die Entschädigung des nicht-Equity-Anreizplanes auf die individuelle, Konzern - oder Unternehmensleistung abgestimmt werden. Der Unterschiedsbetrag zwischen beiden besteht darin, dass die Vergütung der Nicht-Equity-Incentive-Pläne im Rahmen eines schriftlichen Plans bezahlt wird, der für die Zwecke dieser Studie den Anforderungen des § 162 (m) entspricht Anreizplan für das Exekutivkomitee in dem von dem Unternehmen erhaltenen Jahr voll steuerpflichtig sind und im Berichtsjahr abziehbar sind5. Stock-Stipendien Stock-Stipendien kommen vor, wenn Aktiengesellschaften ihren Mitarbeitern Aktien geben.6 Sie unterscheiden sich von den Aktienoptionen, da sie keinen Ausübungspreis haben. Während eine Aktienoption nur dann einen Wert hat, wenn der Aktienkurs der Gesellschaft über dem Ausübungspreis liegt, hat eine Aktie einen Wert, solange der Aktienkurs über Null liegt. Folglich ist eine Aktienzuteilung immer mehr wert als ein Aktienoptionszuschuss für die gleiche Anzahl Aktien. Stock Förderungen können uneingeschränkt oder eingeschränkt werden, aber die überwiegende Mehrheit der Mitarbeiter Zuschüsse sind beschränkt. Zum Beispiel könnte eine Beschränkung sein, dass der Vorstand die Aktien nicht verkaufen kann, bis er oder sie für die Gesellschaft für einen bestimmten Zeitraum gearbeitet hat (eine typische Wartezeit wäre drei oder vier Jahre). Einschränkungen können auch auf Leistung basieren. Zum Beispiel verliert die Exekutive die Aktien, wenn die Erträge und / oder die Aktienrenditen kein vorgegebenes Ziel erreichen7. Sobald diese Beschränkungen ablaufen, hat die Exekutive ein volles Eigentumsrecht an den Aktien und wird, abgesehen von einer Sektion 83 (b), 8 Sofort ermittelte steuerliche Erträge gleich dem beizulegenden Zeitwert der zu diesem Zeitpunkt gehaltenen Aktien. Daher sind das Jahr der Gewährung und das Jahr der Steuererkennung in der Regel anders. Die Abzugsfähigkeit der aktienbasierten Vergütungen hängt von diesen Beschränkungen ab. Das heißt, wenn die Beschränkungen auf der Leistung beruhen, können die Stipendien für die leistungsbasierte Ausnahme nach § 162 (m), 9 gelten, während die Beschränkungen nur im Laufe der Zeit ablaufen, dann nicht. In den letzten Jahren gab es eine Tendenz zu einer stärkeren Nutzung der nun als Performance-Aktien, aber in den vergangenen Jahren waren sie eine deutliche Minderheit der Aktien Zuwendungen. Folglich ist die Annahme, die in diesem Papier gemacht wird, dass die meisten der in früheren Jahren gewährten und in der Beobachtungsperiode ausübbaren Zuwendungen nicht für die leistungsorientierte Ausnahme von Abschnitt 162 (m) geeignet sind. Die Möglichkeit besteht darin, dass, wenn mehr Zuschüsse leistungsorientiert werden, der Prozentsatz und der Dollarbetrag der Exekutivausgleichszahlungen, die abzugsfähig sein werden, zunehmen wird. Selbst leistungsorientierte Aktienzuschüsse müssen jedoch nicht die Voraussetzungen für die Abzugsfähigkeit erfüllen. Betrachten Sie die folgende Passage aus der 2012 Intel Corporation Proxy Statement: § 162 (m) der Steuer-Code setzt eine Grenze von 1 Million auf die Höhe der Entschädigung, dass Intel in einem Jahr in Bezug auf seinen CEO und jeden der nächsten abziehen kann Drei höchst kompensierte Führungskräfte (ohne den CFO). Eine bestimmte erfolgsorientierte Vergütung, die von den Aktionären genehmigt wird, unterliegt nicht diesem Abzugslimit. Intel strukturierte seinen Equity-Incentive-Plan 2006 mit der Absicht, dass Aktienoptionen, die im Rahmen des Plans vergeben wurden, für eine steuerliche Absetzbarkeit in Frage kommen. Darüber hinaus sind, um Flexibilität zu gewährleisten und die Einfachheit bei der Verwaltung dieser Vereinbarungen zu fördern, andere Entschädigungen wie OSUs, RSUs und jährliche und halbjährliche Anreiz-Barzahlungen nicht für eine steuerliche Abzugsfähigkeit über dem Steuerkennzeichen qualifiziert. M) 1 Million Begrenzung. Die OSUs, auf die in der obigen Passage verwiesen wird, sind Outperformance-Aktieneinheiten, d. h. leistungsbezogen, und sind dennoch nicht dafür ausgelegt, unter Abschnitt 162 (m) zu qualifizieren. Aktienoptionen Aktienoptionen haben die Möglichkeit, einen oder mehrere Aktien zu einem festen Ausübungspreis über einen festgelegten Zeitraum zu erwerben. Sie haben Wert, wenn die Aktien der Gesellschaft Aktien zum Zeitpunkt der Ausübung oder Kauf ist größer als der Ausübungspreis. Da der Ausübungspreis in der Regel auf den Aktienkurs am Tag der Gewährung festgelegt ist, hängt der endgültige Wert der Option von der Wertentwicklung eines Aktienkurses eines Unternehmens nach dem Datum der Gewährung ab. Das heißt, sie können äußerst wertvoll sein, wenn der Aktienkurs drastisch ansteigt, aber auch wertlos sein kann, wenn der Aktienkurs sinkt. Wie Aktienbeteiligungen werden Aktienoptionen grundsätzlich an Führungskräfte mit Beschränkungen gewährt. Diese Einschränkungen laufen im Allgemeinen mit der Zeit ab. Während Unternehmen ihre Aktienoptionen Performance-Bedingungen hinzufügen können, ist dies derzeit eher selten. Das Jahr der Gewährung und das Jahr der Steueranerkennung unterscheidet sich wie bei den Aktienoptionen in der Regel für Aktienoptionen. Sie unterscheiden sich jedoch darin, dass die Aktienbeihilfen nach Ablauf der Beschränkungen oder der Ausübungsgrenze steuerbar sind, während die Aktienoptionen nicht besteuert werden, bis der Inhaber die Optionen ausübt.10 Der steuerpflichtige Betrag ist nicht der beizulegende Zeitwert der erworbenen Aktien, Sondern der Handelswert oder die Abzinsung, dh die Differenz zwischen dem beizulegenden Zeitwert der erworbenen Aktien abzüglich des ausgeübten Kaufpreises oder Kaufpreises. Aktienoptionen gelten gemäß § 162 (m) als leistungsorientiert, wenn sie Mindestanforderungen erfüllen (z. B. Genehmigung der Anteilseigner, Optionen, die mit einem Ausübungspreis zu oder über dem Marktpreis am Tag der Gewährung gewährt werden), unter der Voraussetzung, dass der Optionsinhaber nur profitieren kann Aus der Option, wenn der Aktienkurs steigt. So ist die in dieser Studie getroffene Annahme, dass die Aktienoptionskompensation für das Unternehmen voll abzugsfähig ist. Aktienwertsteigerungsrechte Obwohl nicht so beliebt wie Aktienoptionen und Stipendien, gewähren einige Unternehmen Aktienwertsteigerungsrechte (SARs). Wertsteigerungsrechte sind das Recht, die Wertsteigerung einer bestimmten Anzahl von Stammaktien über einen bestimmten Zeitraum zu erhalten. Wirtschaftlich sind sie Aktienoptionen gleich, mit einer Ausnahme. Mit einer Aktienoption muss der Vorstand die Aktien erwerben und dann verkaufen, um seinen Gewinn zu erhalten. Mit einem Aktienwertsteigerungsrecht zahlt das Unternehmen einfach die Exekutive, in bar oder Stammaktie, den Überschuss des aktuellen Marktpreises der Aktien über dem Ausübungspreis. Damit ist der Vorstand in der Lage, die Vorteile einer Aktienoption zu realisieren, ohne die Aktie kaufen zu müssen. In vielen Fällen werden Aktienwertsteigerungsrechte in Verbindung mit Aktienoptionen gewährt, bei denen die Exekutive zum Zeitpunkt der Ausübung entweder die Aktienoption oder das Aktienwertsteigerungsrecht wählen kann. Für Proxy-Statement Reporting Zwecke werden SARs mit Aktienoptionen kombiniert. Ebenso werden sie wie Aktienoptionen für die Besteuerung von § 162 (m) Zwecke behandelt. Daher werden für diese Analyse SARs in die breitere Kategorie der Aktienoptionen einbezogen. Verspätete und aufgeschobene Vergütung Eine aufgeschobene Vergütung ist eine Entschädigung, die in einer Periode erwirtschaftet, aber von der Exekutive aufgeschoben wird, die in einer zukünftigen Periode eingegangen werden soll. Erfüllt er die Anforderungen des § 409 (A) des Internal Revenue Code, so kann die steuerliche Anerkennung auch bis zu einem späteren Zeitpunkt aufgeschoben werden. Renten sind eine Form der aufgeschobenen Vergütung (die durch mehrere getrennte Abschnitte des Internal Revenue Code abgedeckt ist), wobei der Arbeitnehmer nach seiner Pensionierung eine Zahlung oder eine Reihe von Zahlungen erhält. Diese Zahlungen können durch den Pensionsplan definiert werden (sog. Defined Benefit Plan) oder auf der Grundlage der im Personalabrechnungskonto gesammelten Beträge (sogenannter beitragsorientierter Plan, der 401 (k) entspricht). Wenn die Zahlungen durch den Pensionsplan definiert werden, können sie auf einer Reihe von Faktoren beruhen, einschließlich, aber nicht begrenzt auf die Anzahl der Jahre mit dem Unternehmen, das Ergebnis bei der Arbeit und das Niveau innerhalb der Gesellschaft. Die Renten können in vielerlei Hinsicht strukturiert werden, zum Beispiel können die Zahlungen festgesetzt werden, oder sie können für die Inflation angepasst werden. Aufgrund von Einschränkungen des Internal Revenue Code werden Führungskräfte in der Regel von mehr als einem Plan abgedeckt. Das heißt, sie beteiligen sich an einem primären Steuer-qualifizierten Plan zusammen mit anderen Mitarbeitern und haben mindestens einen ergänzenden nicht-qualifizierten Plan. Der zweite Plan ist durch Einschränkungen des internen Einkommensrechts für Zahlungen aus einem qualifizierten Plan erforderlich. Das heißt, um eine begünstigte steuerliche Behandlung zu erhalten, muss der Plan nicht diskriminierend sein, dh die Leistungen dürfen nicht zugunsten hoch bezahlter Arbeitnehmer abgeschoben werden, und die Gesellschaft kann keine Entschädigung in Erwägung ziehen, die über einer Schwelle von 250 000 liegt (Abschnitt 401 (a) (17)), bei der Festsetzung der Rentenzahlungen oder bei Zahlungen über 200 000 (Abschnitt 415 Buchstabe b). Die meisten Top-Manager machen wesentlich größere Summen. Für steuerliche Zwecke werden sowohl leistungsorientierte als auch beitragsorientierte Pläne in qualifizierte und nicht qualifizierte Pläne unterteilt. Mit einem qualifizierten Plan kann das Unternehmen gegenwärtig einen Beitrag leisten oder finanzieren und die entsprechenden Steuerabzüge (über die Grenzen von Abschnitt 162 (m) hinausgehen) einnehmen, während die Exekutive das zu versteuernde Einkommen erst in der Zukunft anerkennt, Zahlungen. Angesichts der oben erwähnten Einschränkungen wenden sich die Unternehmen jedoch an die nicht-qualifizierten oder ergänzenden Ruhestandspläne (SERPs) für die meisten Ruhestandszahlungen an ihre Führungskräfte. Da diese Pläne nicht qualifiziert sind, sind sie unfundiert, da die Finanzierung die Exekutive der laufenden Besteuerung unterwerfen würde. Zusammenfassend lässt sich sagen, dass der Großteil der Renten - und Entgeltausgleichszahlungen nach der Pensionierung steuerpflichtig und abzugsfähig ist und zu welchem Zeitpunkt sie nicht mehr im Corporate-Proxy-Statement ausgewiesen werden. Zu diesem Zeitpunkt sind sie voll abzugsfähig, da der damalige Ruhestand nicht mehr dem § 162 (m) unterliegt. Während der nächste Abschnitt die in der Proxy-Statement ausgewiesenen Beträge als Rentenerhöhungen und aufgeschobene Vergütungen erläutern wird, wird er bei der Schätzung der unmittelbaren steuerlichen Folgen der Exekutivaus - schüttung keine der genannten Beträge berücksichtigen.11 Alle anderen Entschädigungen Die Stimmrechtsvertretung Tabelle enthält eine andere Kategorie, eine Fangkategorie, die alles umfasst, was nicht in den vorherigen Überschriften enthalten ist: alle anderen Entschädigungen. Alle anderen Entschädigungen umfassen Gegenstände wie jene berüchtigten Vorzüge, z. B. Private Flugzeuge, Firmenwagen usw. Für die Zwecke dieses Papiers gehen wir davon aus, dass die in der Vollmachtserklärung gemeldeten Beträge zurzeit gemäß § 162 (m) Beschränkungen von der Gesellschaft steuerpflichtig und von der Gesellschaft abziehbar sind Sie sind nicht leistungsorientiert. In der oben genannten Zusammenfassung Diagramm, Komponenten der Vergütung, verwenden wir die Phrase 8220 wahrscheinlich vollständig deductible8221 aus einem Grund. Als Außenseiter, Zeichnung von Daten aus einer großen Datenbank, können wir nicht genau bestimmen, was ist und was nicht abziehbar ist. Anmerkung von oben, dass leistungsorientierte Vergütung für volle Abzugsfähigkeit qualifizieren kann, wenn das Unternehmen die Anforderungen des Internal Revenue Code erfüllt. Manchmal wählen Unternehmen jedoch nicht, diese Anforderungen zu erfüllen. Betrachten Sie den folgenden Auszug aus Goodyear Tire amp Rubber Companys jüngsten Proxy-Statement: Steuerliche Abzugsfähigkeit von Pay Section 162 (m) des Kodex sieht vor, dass eine Vergütung an einen Vorstand der öffentlichen Unternehmen und seine drei anderen höchsten bezahlten Vorstandsmitglieder am Ende des Das Jahr (abgesehen von seinem Finanzvorstand) über 1 Million ist nicht abzugsfähig, es sei denn, bestimmte Anforderungen wurden erfüllt. Der Vergütungsausschuss ist der Auffassung, dass die Vergütungen im Rahmen des Management-Incentive-Plans und des Leistungsplans 2008 nach § 162 (m) für die volle Abzugsfähigkeit qualifiziert sind. Obwohl die im Rahmen des Executive Performance Plans gezahlte Vergütung leistungsorientiert ist, ist sie nicht für die Abzugsfähigkeitsaus - nahme für leistungsorientierte Vergütungen geeignet, da dieser Plan nicht von unseren Aktionären genehmigt wurde. Daher unterliegen die Zahlungen im Rahmen des Executive Performance Plan der Section 162 (m) Beschränkung der Abzugsfähigkeit. Aufgrund unserer erheblichen latenten Steueransprüche aus früheren Perioden hat die Begrenzung der Abzugsfähigkeit keine Auswirkungen auf unsere Finanzlage. Bei der Überprüfung und Berücksichtigung von Auszahlungen oder Erträgen aus dem Executive Performance Plan berücksichtigte der Vergütungsausschuss nicht nur die Auswirkungen der verbleibenden Steuerabzüge, sondern auch die erheblichen US-latenten Steueransprüche aus früheren Perioden sowie die von uns realisierten Vorteile Und unsere Aktionäre aus den erfolgreichen Bemühungen unserer Geschäftsleitung. Bei der Abwägung dieser Erwägungen kam der Entschädigungsausschuss zu dem Schluss, dass es angemessen wäre, Auszahlungen für die Zuschüsse und Erträge 2009-2011 für die Leistungsperiode 2011-2011 für die Zuschüsse 2010-2012 und 2011-2013 zu genehmigen. Ohne diese Lektüre zu lesen, hätten wir angenommen, dass eine Entschädigung, die im Rahmen des Executive Performance Plan gezahlt wird, der als Nicht-Equity-Anreizplanausgleich ausgewiesen wird, vollständig abziehbar ist. Eine weitere Komplikation besteht darin, dass die Zahlungen sowohl des Management-Incentive-Plans, der für die leistungsorientierte Ausnahme genügt, als auch der Executive Performance Plan, die nicht in der Prospektausgleichs-Kompensationstabelle als eine Zahl im Rahmen des Nicht-Eigenkapitals ausgewiesen werden, ausgewiesen werden Incentive-Spalte. Und während Goodyear für die Klarheit der Offenlegung zu loben ist, sind die meisten Offenbarungen nicht so klar. 3. Vorstandsvergütung, 20072010 Dieser Abschnitt enthält eine Analyse und Diskussion der Vergütung des Vorstands für 20072010. Wie in Tabelle 1 dargestellt. Ist die Stichprobe die Bevölkerung der US-amerikanischen öffentlichen Körperschaften, wie sie in der Standard-AMP-Poors-Capital-IQ-Datenbank enthalten ist, und reicht von 8.960 im Jahr 2007 auf 7.248 im Jahr 2010.12 Nach den geltenden Vorschriften der Securities and Exchange Commission sind die Unternehmen verpflichtet, in ihren Proxy - Und jeder Einzelne, der während des Jahres entweder den CEO oder den CFO-Titel hielt, die Entschädigung der nächsten drei höchstbezahlten Personen, 13 und die Entschädigung von bis zu zwei weiteren Personen, die unter den nächsten drei höchstbezahlten Personen gewesen wären, außer dass sie keine waren Länger am Jahresende beschäftigt. Berichterstattung ist nicht erforderlich, wenn eine Person Entschädigung weniger als 100.000 ist. Betrachtet man die zweite Spalte der Tabelle 1, so ergibt sich, dass die Zahl der Führungskräfte in der Analyse von 38.824 im Jahr 2007 auf 28.365 im Jahr 2010 liegt.14 Während Abschnitt 162 (m) Einschränkungen gelten nur für die Vergütung des CEO und die nächsten drei höchsten bezahlt Einzelpersonen, ohne den CFO, Capital IQ und folglich enthalten wir die Entschädigung aller in der Proxy-Erklärung enthaltenen Führungskräfte. Für Führungskräfte jenseits der CEO und die nächsten drei höchsten bezahlten Personen gehen wir davon aus, dass die Entschädigung vollständig abziehbar ist. Beispielinformation Kopieren Sie den untenstehenden Code, um dieses Diagramm auf Ihrer Website einzubetten. Tabelle 2 beschreibt die verschiedenen Komponenten des Vergütungspakets für 20072010 und listet die Anzahl der Personen auf, die die Position in einem bestimmten Jahr erhalten haben.15 Zum Beispiel erhalten alle Führungskräfte in unserer Stichprobe ein Gehalt (Unternehmen mit fehlenden Gehaltsdaten werden von der Analyse ausgeschlossen ), Aber nicht alle erhalten Boni und noch weniger erhalten nicht-Equity-Anreize und andere Formen der Entschädigung. Die durchschnittliche Gesamtvergütung war 2007 mit knapp über 1,7 Millionen am höchsten. Die daraus resultierende Abnahme der durchschnittlichen Vergütung ist auf den starken Rückgang der Aktienkurse zurückzuführen, der den Wert der Aktienzuschüsse verringerte. Die durchschnittlichen Kompensationswerte in dieser Tabelle sind niedriger als die, die normalerweise in der Presse und den meisten Studien aus zwei Gründen beobachtet werden. Der erste ist, dass die meisten Studien beschränken sich auf CEO Entschädigung, während diese Studie erweitert die Stichprobe für alle Führungskräfte. Da andere Führungskräfte sind in der Regel weniger als der CEO bezahlt, dies treibt den Durchschnitt nach unten. Zum Beispiel betrug die durchschnittliche Gesamtvergütung für CEOs im Jahr 2007 3.468.375, während der Durchschnitt für Nicht-CEOs 1.191.828 betrug. Der zweite Grund für niedrigere Mittel ist die breitere Stichprobe von Unternehmen in dieser Studie verwendet. Die meisten Studien beschränken sich auf die SampP 500 oder die SampP 1500-Unternehmen, wie sie in Standard Amp Poors ExecuComp enthalten sind, während diese Studie diese Unternehmen und viele kleinere öffentlich gehandelte Unternehmen umfasst. Da die Kompensation bei fester Größe tendenziell zunimmt, reduziert die Einbeziehung dieser kleineren Unternehmen unsere Durchschnittswerte. So lag die durchschnittliche Gesamtvergütung für Führungskräfte der SampP 500-Gesellschaften im Jahr 2007 bei 4.994.819, während der Durchschnitt bei anderen Gesellschaften 1.448.167 betrug. Mittlere Beträge für Exekutivausgleich in der Summenausgleichstabelle angegeben (Dollar Anzahl der Führungskräfte unter den Mittelwerten) Kopieren Sie den untenstehenden Code, um dieses Diagramm auf Ihrer Website einzubetten. Table 3 aggregates the amounts reported in Table 2 to illustrate the total of executive compensation for all publicly traded companies. Aggregate total compensation decreased from over 66 billion in 2007 to 42 billion in 2010. There are two reasons for this decrease. First, the number of companiesexecutives incorporated in our analysis decreased in 2010 (as shown in Table 1 and reflecting the decline in the number of publicly traded companies). Second, average compensation (as shown in Table 2) decreased as well. Aggregate amounts for executive compensation reported in summary compensation table (billions of dollars number of executives are below aggregate amounts) Copy the code below to embed this chart on your website. As discussed in Section 2, the year of taxability for equity compensation, i. e. stock grants and stock options, differs from the year of grant. Similarly, the amounts will differ from that reported in the year of grant, as the amount reported in the year of grant will be based upon an expected amount, while that included in the executives incomededucted from the companies8217 taxable income will be based on the actual amount. The amounts reported in tables 2 and 3 are grant date values based upon amounts from the proxy statement summary compensation table. In contrast, the amounts in Table 4 are based upon the vesting date value of stock grants and exercise date profits for stock options, as reported by companies in their proxy statements. Looking at the mean amounts, we are somewhat surprised to see that the number of employees with stock grants vesting (Table 4) is significantly less than the number receiving stock grants (Table 2). A number of potential explanations for this exist, such as stock grants vesting after retirement or stock grants not vesting because restrictions were not met. Unfortunately, the data do not allow us to determine what these reasons are. Similarly, for stock grants the aggregate amount recognized for tax purposes in Table 4 is less than the amount reported in Table 3, although the taxable amounts for stock options are generally greater than that reported in the summary compensation table. Amounts reported for vested shares and exercised options (number of executives are below dollar amounts) Copy the code below to embed this chart on your website. Table 5 focuses on the impact of Section 162(m) on the deductibility of non-performance-based compensation, which is defined as salary, bonus, stock grants, and all other compensation. As noted above, although the bonus is normally performance-based, if it is not paid pursuant to a written plan that meets Internal Revenue Code requirements, it will not qualify for the performance-based exception (and if it were paid pursuant to a written plan, it should be included in the non-equity incentive column). Stock grants with performance conditions have become more common, and therefore may qualify for the Section 162(m) performance-based exception,16 but constitute a minority of those stock grants that vested during the years 2007 through 2010. Consequently we sum these four itemssalary, bonus, stock grants, and all other compensationby individual and treat the first 1 million as deductible. Decomposition of non-performance-based compensation into deductible and nondeductible amounts (billions of dollars) Copy the code below to embed this chart on your website. We shift gears in Table 6 to examine the total deductions associated with executive compensation, performance and non-performance based. On an aggregate basis the deductible components of the compensation package decline from about 39 billion in 2007 to a little less than 28 billion in 2010, with much of the decrease being associated with fewer deductions associated with stock options. In 2010 15 billion of the deductions were based on performance pay, down from roughly 24 billion in 2007. As discussed in the next section, even at these reduced amounts in 2010 there are substantial tax savings for the companies and revenue foregone to the federal government. The Appendix Table provides more detail underlying the aggregates in Table 6 by delineating the total deductions for CEOs and other executives and doing so for large firms (SampP 500) and other firms. Total deductible compensation (billions of dollars) Compensation, taxation, and deductibility: An illustration At this point an illustration comparing the amounts reported in the proxy statement summary compensation table, executives tax return, and corporations tax return might be informative. Consider the 2011 compensation of Paul S. Otellini, president and CEO of Intel. According to the proxy statement summary compensation table, he received total compensation of 17,491,900 for that year. Of that amount, stock awards (7,331,100), option awards (1,802,800), and change in deferred compensation (319,000) are not taxable currently. His taxable income from Intel will include a salary (1,100,000), a bonus (34,000), non-equity incentive plan income (6,429,500), all other compensation (475,500), stock grants that vested during the year (1,319,600), and exercised stock options (132,100). His total taxable income was therefore 9,490,700. The amount currently deductible by Intel includes both non-performance compensation and compensation that qualifies for the performance-based exception. Non-performance compensation includes the salary (1,100,000), bonus (34,000), all other compensation (475,500), and stock grants that vested during the year (1,319,600), for a total of 2,929,100. With the 1 million cap on deductions, Intel forfeits deductions on 1,929,100 of CEO compensation. At the same time, it can deduct for non-performance-based compensation (the maximum allowable at 1 million), non-equity incentive plan income (6,429,500), and the exercised stock options (132,100), for a total deduction of 7,561,600an amount much less than Mr. Otellini8217s 9,490,700 in taxable income. Mr. Otellini and Intel provide a perfect illustration of the aggregate numbers in Table 5. What is most interesting, to this author, about Table 5 is the magnitude of deductions being forfeited by public corporations for the sake of executive compensation. Over the four-year period examined, executives recognized 96 billion in taxable income from the four categories of salary, bonus, vest value of stock grants, and all other compensation, while companies only deducted 55 billion, forfeiting slightly more than 41 billion in potential deductions Hence, one of the problems with Section 162(m), which was adopted ostensibly to reduce excessive, non-performance-based compensation (see U. S. House of Representatives 1993), was that it never touched on compensation directly. Instead, it legislated the deductibility of that compensation and penalized shareholders rather than executives. While corporations have paid lip service to the idea of preserving deductions, empirical research has shown only a marginal effect on executive compensation.17 Overall, however, executive compensation has continued to grow, and with it deductions have been forfeited.18 For example, the number of executives receiving salary in excess of 1 million increased from 563 in 2007 to 594 in 2010, and the number of executives receiving non-performance-based compensation in excess of 1 million increased from 3,379 in 2007 to 4,729 in 2010. This is despite a substantial decrease in the number of executives covered from 2007 to 2010 (see Table 1). Seemingly tax-sophisticated corporations seem not to care about the restrictions on deductions. Consider Apple Inc. Duhigg and Kocieniewski (2012) detail how Apple avoids billions in taxes by setting up subsidiaries in low-tax jurisdictions. Yet when Apple made Tim Cook their CEO in August 2011, they gave him one million shares of restricted stock that vested purely with the passage of time, which therefore is not performance-based. Consequently, this grant, valued at 378 million at the time it was made, would not meet the performance-based exception of Section 162(m) and therefore would not be deductiblecosting shareholders more than 100 million in additional taxes 4. Tax benefits to corporations As noted above, compensation is normally deductible as an ordinary business expense under Section 162 of the Internal Revenue Code. This benefit can be large for the corporation and costly for the federal Treasury,19 as the corporate tax rate is 15 percent for taxable incomes under 50,000, 25 percent for those between 50,000 and 75,000, 34 percent for those between 75,000 and 100,000, 39 percent for those between 100,000 and 333,333, and 34 percent for taxable incomes between 333,333 and 10 million.20 Above 10 million, the rate increases to 35 percent (except between 15,000,000 and 18,333,333, where the tax rate is 38 percent). A reasonable assumption is that most public corporations have taxable incomes in excess of 100,000, so their tax rate would either be 34 or 35 percent. For a number of reasons, such as tax deductions and credits, even large public corporations may pay taxes at a lower rate, or not at allthus the tax benefit of executive compensation can be overstated. An example is Whirlpool Corporation, which, due to tax credits, did not pay taxes in 2010 and 2011. Whirlpool is not alone in this regard (for example, see the Goodyear excerpt above). So the question becomes: What is the value of the tax deductions associated with executive compensation to companies like Whirlpool Note that if the corporation has a tax loss, as in the case of Whirlpool, it can use that loss to claim a refund on taxes paid in the previous two years or to shelter taxable income earned in the following 20 years. In theory, even if the company does not have any current taxable income, a 1 additional deduction will either increase this year8217s tax refund by 35 cents, or reduce future taxes by 35 cents. But in practice, sometimes a company cant claim the carryback because it hasnt paid federal taxes in the past two years, and the existence of taxable income in the future may be uncertain as well. If so, how do we estimate the benefits of these deductions Academic researchers answer this question by estimating marginal tax rates, the rate of taxbenefit associated with the next dollar of incomededuction. Professor John Graham of Duke University, who has done extensive research in the area (see Graham 1996), provides estimates of these rates on his website, faculty. fuqua. duke. edu jgrahamtaxform. html. Unfortunately, he does not provide tax rates for all companies in the Capital IQ data set. But for the approximately 25 percent of observations for which he does provide tax rates, the rates he provides are substantially lower than 35 percent, as the mean of his rates is slightly below 13 percent. As an alternative, in another paper (Graham and Mills 2008) he provides a fairly simple and less data-intensive method of calculating marginal tax rates. Using that algorithm still results in a sample reduction of about 30 percent, but perhaps a more realistic average tax rate of 25 percent. However, both rates are calculated after the impact of executive compensation, and Graham, Lang, and Shackelford (2004), among others, document that the stock-option deduction can significantly decrease marginal tax rates. So when calculating the average tax benefit of the executive compensation deductions, the relevant tax rate to use is something lower than 35 percent, yet is somewhat higher, perhaps significantly higher, than 13 or 25 percent. For this reason, Table 7 provides estimates using three alternative rates15, 25, and 35 percentwhile the following discussion uses what is probably the most realistic estimate, 25 percent. Estimated tax savingsrevenue loss as a result of executive compensation (billions of dollars) Table 7 provides some boundaries for the aggregate tax savings to companies and costs to the Treasury using effective tax rates of 15, 25, and 35 percent. Using the 15 percent rate provides the lower bound on our estimate of the tax savings, which ranges from about 3.5 billion in 2009 to just under 6 billion in 2007. In contrast, using the 35 percent statutory federal rate provides an upper bound on our estimate of the aggregate tax benefitscost to the U. S. Treasury, which ranges from about 13.7 billion in 2007 to 8.3 billion in 2009. If we assume a conservatively estimated 25 percent marginal tax rate, then revenue lost to the federal government in 2010 from deductible executive compensation was about 7 billion, and the total amount lost over the 20072010 period was 30.4 billion. 5. Looking back and forward While the data provided in this study do show a moderating of executive compensation over the study period 20072010, over a longer period it is well known that executive, in particular CEO, compensation has increased at rates far in excess of inflation and the wage growth of rank-and-file individuals. So the question exists: Is the moderating trend observed over the recent past a new paradigm, or is it merely one of the outcomes of the countrys severe financial crisis In terms of a new paradigm, 2010 marked a once-in-a-lifetime opportunity for shareholder empowerment. That July, the Dodd-Frank banking bill imposed the long-awaited say-on-pay on American corporations, which took effect with annual meetings on or after January 21, 2011. This provision, which was widely opposed by the business community, requires that publicly traded corporations provide their shareholders with a non-binding vote on their executive compensation at least once every three years. While the vote is (1) after the fact, i. e. shareholders are voting to approve compensation provided in the previous year, and (2) advisory, the possibility does exist that the board will moderate compensation to avoid being embarrassed by a negative outcome.21 In fact, Lucien Bebchuk of Harvard University notes in several of his papers that shame is perhaps the only constraint on executive compensation. Academic research in the United Kingdom, where say-on-pay has been in effect since 2002, and in the United States, by this author, suggests that say-on-pay can have a restraining impact on executive compensation under certain circumstances. Another provision of the Dodd-Frank banking bill, which has not yet been implemented by the Securities and Exchange Commission, is the requirement that companies disclose the ratio of CEO compensation to that of the companys median employee. This disclosure, which has been opposed by companies, also has the potential to embarrass corporate boards and CEOs, and if put into place, has the potential to restrain executive compensation.22 But looking back, a reasonable question might be whether mandatory disclosure and tax penalties have worked to restrain compensation. In this authors lifetime, the first big change in proxy statement disclosure was made in 1993. This disclosure, which dramatically increased the amount disclosed, inadvertently led to increased compensation, as executives at one company were able to more clearly assess what executives at their competitors were making. Section 280(g) of the Internal Revenue Code caused companies to forfeit deductions and imposed penalties on the recipient, if change-in-control payments (i. e. golden parachutes) were higher than allowed by the section. This Internal Revenue Code section did little, if anything, to curtail those payments, as companies without change-in-control payments added them, while those with change-in-control payments in excess of that allowed added the now-infamous tax gross-ups, whereby the shareholders would provide additional compensation to pay the executives tax penalty as well as the tax on that additional compensation. The same holds true for Section 162(m). Harris and Livingstone (2002) suggest that inadvertently, Section 162(m) may have encouraged increases in cash compensation for executives earning less than 1 million. Balsam and Ryan (2008) find that Section 162(m) resulted in increases in stock option compensation for executives earning more than 1 million in cash compensation. And although stock options were in favor amongst the political class when Section 162(m) was adopted, by the time the 21st century rolled around, the shine had worn off. In discussing the effect of Section 162(m) on the increased use of stock options, a 2006 Wall Street Journal article (Maremont and Forelle 2006) quoted Christopher Cox, the then-chairman of the Securities and Exchange Commission, as saying it deserves a place in the museum of unintended consequences. The belief of this author is that executive compensation will recover in the near future, exceeding levels seen in 2007. Some of that increase will be in the form of deductible performance-based compensation, but the level of non-performance-based compensation will increase as well. EPI would like to thank the Stephen Silberstein Foundation for supporting its work on executive compensation. Steven Balsam is Professor of Accounting and Senior Merves Research Fellow at the Fox School of Business at Temple University. He has written several books on executive compensation including Executive Compensation: An Introduction to Practice and Theory , as well as published in the top academic and practitioner journals in accounting. Professor Balsam is also a member of the editorial boards of the Journal of Accounting and Public Policy and The International Journal of Accounting . He has been widely quoted in the media and has given expert witness testimony on executive compensation to the U. S. Senate Committee on Finance. 1. Covered individuals were originally defined as the chief executive officer plus the next four highest paid executive officers, as disclosed in the corporate proxy statement. However, in late 2006 the Securities and Exchange Commission changed the proxy statement disclosure requirements, so that corporations had to disclose compensation for the chief executive officer, chief financial officer, and next three highest paid executive officers. Since Section 162(m) does not specify the chief financial officer, covered individuals are now the chief executive officer plus the next three highest paid executive officers. 2. A change in control payment, also known as a golden parachute, is a payment to an executive that occurs when his or her company experiences a change in ownership. 3. For purposes of proxy statement reporting, awards pursuant to a written plan have been incorporated under the heading of non-equity incentive plan compensation since the end of 2006. It is common to combine the two categories of bonus and non-equity incentive plan compensation for other purposes. 4. This may not always be the case even when there is a written plan, the plan may not meet Section 162(m) requirements. In a private letter ruling (irs. govpubirs-wd0804004.pdf) the IRS informed the company in question that compensation paid under its incentive plan would not qualify as performance-based, because the plan allowed for payments in the event of termination regardless of whether the performance conditions were met. 5. When the compensation is earned over a multiple year period, e. g. a two - or three-year performance period, the deduction would be taken in the last year of the period. 6. Sometimes rather than granting shares, companies grant units, which are then turned into shares upon vesting. 7. In most cases, meeting performance conditions is not a yesno proposition. Typically, the percentage of shares that vest vary based upon performance, with a lesser number of shares vesting if performance meets the pre-established minimum threshold, the full grant vesting if performance meets the pre-established target, and possibly additional shares being earned if performance exceeds the target, up to a maximum that is usually defined as 200 percent of the original grant. 8. Normally a stock grant is not taxable to the recipient or deductible by the grantor until the restrictions expire. However, under tax code Section 83(b) the recipient may elect to have the grant taxed at the time of grant. Discussions with practitioners confirm these elections are rare in public companies. 9. Companies do not always clearly disclose whether their compensation qualifies as performance-based, nor do they disclose the amounts of deductions forfeited. 10. This discussion ignores Section 422 (tax-qualified or incentive) stock options. A Section 422 stock option provides benefits to its holder, as the tax event is not exercised, but rather the later sale of the shares is acquired upon exercise. Further, if certain conditions are met (for example, the shares are held from two years from the date of grant to one year from the date of exercise), the income is taxed as a capital gain and not ordinary income. While these options are beneficial to their holder, they are costly to the company, because if the holder meets the conditions for capital gain treatment, the company does not receive any tax deduction. However, because these options are limited to 100,000 in nominal value vesting per year and are considered tax-preference items at the time of exercise for purposes of the alternative minimum tax, they are not very useful (or used) in executive compensation. Thus we can safely ignore them in our discussion. 11. While pensions and deferred compensation need to be recognized as financial accounting expenses and disclosed in proxy statements in the year earned, for tax purposes they receive deferred recognition. Consequently, if deferred until the executive is no longer covered by Section 162(m) (e. g. post-retirement), they will be fully deductible for tax purposes. 12. This decrease is consistent with the decrease in publicly traded companies as documented in Stuart (2011). See cfoarticle. cfm14563859. 13. Since 2007, the Section 162(m) limitations only apply to the compensation of the CEO and the next three highest paid individuals. 14. In theory, each company should have a CEO, but not all companies identify an individual as such in their filings. Consequently, the number of CEOs is slightly less than the number of companies in each year. 15. Capital IQ collects and we analyze the values as reported by companies in their proxy statements. 16. But do not have to, as illustrated by the excerpt from the Intel proxy statement above. 17. For example, Balsam and Ryan (2007) show that Section 162(m) increased the performance sensitivity of bonus payments for CEOs hired post-1994. 18. For more discussion on the forfeiture of deductions, see Balsam and Yin (2005). 19. This analysis only incorporates federal taxes. Incorporating state income taxes would increase the benefit associated with compensation deductions. 20. The 39 percent tax rate is intended to remove the benefits associated with the 15 percent and 25 percent rates. 21. In the first two years of say-on-pay, more than 98 percent of companies have had their executive compensation approved by shareholders, with the typical firm receiving a positive vote in excess of 80 percent. However, some well-known companies have had their executive compensation rejected by shareholders, including Hewlett-Packard in 2011 and Citigroup in 2012. 22. While the disclosure only applies to CEO compensation, compensation of other executives is often tied to that of the CEO. References Balsam, Steven, and David Ryan. 2007. Limiting Executive Compensation: The Case of CEOs Hired after the Imposition of 162(m). Journal of Accounting, Auditing and Finance . vol. 22, no. 4, pp. 599621. Balsam, Steven, and David Ryan. 2008. The Effect of Internal Revenue Code Section 162(m) on the Issuance of Stock Options. Advances in Taxation . vol. 18, pp. 328. Balsam, Steven, and Qin Jennifer Yin. 2005. Explaining Firm Willingness to Forfeit Tax Deductions under Internal Revenue Code Section 162(m): The Million-dollar Cap. Journal of Accounting and Public Policy . vol. 24, no. 4, pp. 300324. Capital IQ Database. 2012. Standard and Poors Financial Services LLC. capitaliqhome. aspx Duhigg, Charles, and David Kocieniewski. 2012. How Apple Sidesteps Billions in Taxes. 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Harris, David, and Jane Livingstone. 2002. Federal Tax Legislation as a Political Cost Benchmark. The Accounting Review . vol. 77 (October), pp. 9971018. Maremont, Mark, and Charles Forelle. 2006. Bosses8217 Pay: How Stock Options Became Part of the Problem 8211 Once Seen as a Reform, They Grew Into Font of Riches And System to Be Gamed Reload, Reprice, Backdate. The Wall Street Journal, December 27. online. wsjarticleSB116718927302760228-search. html Stuart, Alix. 2011. Missing: Public Companies: Why Is the Number of Publicly Traded Companies in the U. S. Declining CFO, March 22. cfoarticle. cfm14563859 U. S. House of Representatives. 1993. Fiscal Year Budget Reconciliation Recommendations of the Committee on Ways and Means. U. S. Government Printing Office. Appendix Table 1 EPI is an independent, nonprofit think tank that researches the impact of economic trends and policies on working people in the United States. EPIs research helps policymakers, opinion leaders, advocates, journalists, and the public understand the bread-and-butter issues affecting ordinary Americans. Follow EPI 1225 Eye St. NW, Suite 600 Washington, DC 20005 Phone: 202-775-8810 bull epiepi. org copy2016 Economic Policy Institute Privacy Policy bull Contact Us A research and public education initiative to make wage growth an urgent national policy priority. The authoritative analysis of the living standards of American workers. Interactive tools and videos bringing clarity to the national dialogue on economic inequality. Affiliated programs A national campaign promoting policies to weaken the link between socioeconomic status and academic achievement. A network of state and local organizations improving workers lives through research and advocacy.
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